Einziehung eines Geschäftsanteils: Bewertung von Grundstücken in einer Abfindungsbilanz

Das Kammergericht Berlin hat sich in einem Urteil vom 26.02.2015 zur Ermittlung eines Abfindungsguthabens mit der Bewertung von Grundstücken befasst. Wesentliches Vermögen der beklagten GmbH war eine bebaute Immobilie. Zur Abfindung eines ausscheidenden Gesellschafters enthielt der Gesellschaftsvertrag u.a. folgende Regelung: „In allen Fällen des Ausscheidens eines Gesellschafters oder der Einziehung von Geschäftsanteilen ist dem betroffenen Gesellschafter eine Abfindung zu zahlen. Der Wert des Geschäftsanteils ist aufgrund einer Abfindungsbilanz zu ermitteln; die Abfindungsbilanz wird durch einen von der Gesellschafterversammlung zu bestimmenden, zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Dritten auf Kosten des Ausscheidenden unverzüglich erstellt. Grundstücke, die zum Gesellschaftsvermögen gehören, sind in der Abfindungsbilanz auf Basis des Verkehrswerts zu bewerten. Ein Firmenwert ist nicht in Ansatz zu bringen.” Der klagende Gesellschafter kündigte den Gesellschaftsvertrag der GmbH. Hierauf fassten die verbleibenden Gesellschafter den Beschluss, den Geschäftsanteil des Klägers einzuziehen. Im Rahmen der Auseinandersetzungsbilanz zur Bemessung der Abfindung des Klägers wurde die Immobilie der Gesellschaft mit einem Wert von 1,3 Mio. € berücksichtigt. Der Wert der Immobilie wurde durch ein Verkehrswertgutachten eines Sachverständigen für die Bewertung von Grundstücken ermittelt.

Weniger als drei Monate nach dem vom Sachverständigen zugrunde gelegten Bewertungsstichtag wurde die Immobilie von der GmbH zu einem Preis von 2 Mio. € verkauft. Im Rechtsstreit vertrat der Kläger die Position, dass als Verkehrswert der Immobilie der tatsächliche Verkaufserlös von 2 Mio. € in die Abfindungsbilanz einzustellen sei, mit der Folge eines entsprechend höheren Abfindungsguthabens. Das Kammergericht folgte der Argumentation. Wenn im Gesellschaftsvertrag einer GmbH für den Fall des Ausscheidens eines Gesellschafters festgelegt sei, dass Grundstücke in der Abfindungsbilanz auf Basis des Verkehrswerts zu bewerten sind und die Gesellschaft ihre Immobilie wenige Monate nach dem relevanten Bewertungsstichtag veräußere, so sei als Verkehrswert grundsätzlich der tatsächlich erzielte Verkaufspreis abzüglich der bei der Veräußerung anfallenden Kosten und Steuerlasten anzusetzen. Anders als bei einer – notwendig mit Unsicherheiten verbundenen – Sachverständigenschätzung, die sich nur an allgemeinen Erfahrungswerten orientiere, werde durch die Veräußerung der in dem Vermögensgegenstand steckende Marktwert realisiert und damit der wirkliche Verkehrswert unmittelbar festgestellt.

Dr. Werner Renaud, Achim Kinzelmann, Dr. Ulrich-Peter Kinzl, Dr. Lisa Ames, Daniela Rentz, Johannes Gugel, Aljoscha Schmidberger

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