Follow-up: Abberufung eines Vorstandsmitglieds aus wichtigem Grund nach vom Aufsichtsrat beschlossener Verkleinerung des Vorstands

In unserem letzten Newsletter berichteten wir über eine Entscheidung des LG Frankfurt a. M. (Urt. v. 22.04.2014, Az.: 3-5 O8/14), wonach eine auf einen beträchtlichen Personalabbau zurückzuführende Verkleinerung des Vorstands einer Aktiengesellschaft während der laufenden Bestellungsperiode eines Vorstandsmitglieds keinen wichtigen Grund i. S. d. § 84 Abs. 3 Satz 1 AktG für den Widerruf der Bestellung des Vorstandsmitglieds darstellt. Dieses Urteil wurde nunmehr in der Berufungsinstanz vom OLG Frankfurt a. M. (Urt. v. 17.02.2015, Az.: 5 U 111/14) – wenn auch mit anderer Begründung – bestätigt, die Revision beim Bundesgerichtshof ist anhängig. Die beklagte Aktiengesellschaft plante einen erheblichen Personalabbau, weshalb auch der Vorstand verkleinert werden sollte. Der Aufsichtsrat beschloss – was nach der Satzung der Aktiengesellschaft zulässig war – die Verkleinerung des Vorstands und in Folge dessen den Widerruf der Bestellung des klagenden Vorstandsmitglieds, dessen Amtszeit regulär erst zum 31.05.2017 geendet hätte. Eine Kündigung des Anstellungsverhältnisses des Vorstandsmitglieds erfolgte nicht. Das Vorstandsmitglied wandte sich mit seiner Klage gegen die Abberufung und begehrte Feststellung, dass die Abberufung unwirksam ist. Zudem beantragte der Kläger, die Aktiengesellschaft zu verurteilen, ihn zu unveränderten Bedingungen als Vorstandsmitglied bis zum regulären Ende seiner Amtszeit weiter zu beschäftigen. Das LG Frankfurt verneinte in erster Instanz einen wichtigen Grund und stellte die Unwirksamkeit der Abberufung fest. Den Weiterbeschäftigungsanspruch verneinte das LG Frankfurt jedoch und wies die Klage insoweit ab. Dagegen wandte sich die beklagte Aktiengesellschaft in der Berufungsinstanz.
Sowohl das LG Frankfurt als auch das OLG Frankfurt entschieden, dass der geplante und auch umgesetzte erhebliche Personalabbau und die Verschlankung des Vorstands die Abberufung des klagenden Vorstandsmitglieds nicht rechtfertigten. Für die wirksame Abberufung fehle es an dem wichtigen Grund i. S. d. § 84 Abs. 3 AktG. Zwar könne ein solcher wichtiger Grund auch ein betriebsbedingter, wirtschaftlicher Grund sein, erforderlich sei dann aber, dass der Fortbestand der Bestellung zum Vorstandsmitglied mit erheblichen wirtschaftlichen Nachteilen für die Gesellschaft verbunden ist. Dafür bestanden im Streitfall keine Anhaltspunkte. Auch die von der beklagten Aktiengesellschaft behaupteten positiven Wirkungen bei der Außendarstellung seien nicht so gravierend, dass sie eine sofortige Abberufung des Vorstandsmitglieds rechtfertigten. Weil der Anstellungsvertrag fortbestand, seien von der Gesellschaft ohnehin bis zu zwei Jahresgehälter ohne Gegenleistung zu zahlen. Formell weicht die Entscheidung des OLG Frankfurt von der erstinstanzlichen Entscheidung ab: Das LG Frankfurt gab dem Feststellungsantrag des Klägers, der auf die Feststellung der Nichtigkeit des Aufsichtsratsbeschlusses gerichtet war, statt. Das OLG Frankfurt hingegen wies den Hauptantrag ab und erklärte auf den hilfsweise gestellten Antrag des Klägers die Abberufungserklärung für unwirksam.

Dr. Werner Renaud, Achim Kinzelmann, Dr. Ulrich-Peter Kinzl, Dr. Lisa Ames, Daniela Rentz, Johannes Gugel, Aljoscha Schmidberger

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