Haftung des Geschäftsführers bei M&A-Transaktionen

Mit Haftungsfragen hatte sich jüngst auch das OLG München befasst. Dieses hatte in einer Entscheidung vom 08.07.2015 (Az. 7 U 3130/14) darüber zu entscheiden, ob ein ehemaliger GmbH-Geschäftsführer für vermeintliche Schäden aus einer M&A-Transaktion haftet.

Die Klägerin, eine GmbH, nahm ihren ehemaligen Geschäftsführer, den Beklagten, aus eigenem und von ihrer Gesellschafterin abgetretenen Recht auf Schadenersatz in Höhe von 8 Mio. € in Anspruch. Die Klägerin machte hierbei den Schaden geltend, der ihr und ihrer Gesellschafterin dadurch entstanden sei, dass die von ihr gehaltenen Geschäfts- und Kommanditanteile im Rahmen eines Bieterverfahrens an den „ungünstigeren“ von zwei Bietern veräußert worden seien. Konkret stand der Vorwurf im Raum, dass der spätere Käufer eine für die Ermittlung der Kaufpreishöhe negative Methode zur Vorratsbewertung angewendet habe, über die der ehemalige Geschäftsführer der Klägerin deren Gesellschafterin, konkret das Präsidium des an der GmbH beteiligten eingetragenen Vereins, nicht informiert und nicht um Zustimmung zum Verkauf der Geschäfts- und Kommanditanteile gebeten habe. Die Klägerin und deren Muttergesellschaft waren der Auffassung, dass der Beklagte hierdurch seine Geschäftsführerpflichten gemäß § 43 Abs. 2 GmbHG verletzt habe. Der Verein trat die seiner Auffassung nach bestehenden Schadenersatzansprüche gegenüber dem ehemaligen Geschäftsführer an die GmbH ab. Das LG München I und anschließend in der Berufungsinstanz das OLG München wiesen die Klage ab. Das OLG München stellte in dieser Entscheidung klar, dass sich im Einzelfall zwar auch aus der Konzernstruktur besondere Pflichten gegenüber Gremien der Muttergesellschaft ergeben könnten (Informationspflichten, Zustimmungsvorbehalte), vorliegend seien aber weder in der Satzung noch in der Geschäftsordnung solche Pflichten vorgesehen gewesen, sodass es bei dem auch in der Satzung der Klägerin verankerten Grundsatz verbleibe, dass der Geschäftsführer die Geschäfte der Gesellschaft eigenständig und eigenverantwortlich führe, es daher schon an der Pflichtverletzung fehle. Für das Vorliegen einer solcher Pflichtverletzung im Sinne von § 43 Abs. 2 GmbHG, das betonte das OLG München in dieser Entscheidung nochmals, sei nach der ständigen Rechtsprechung des BGH die Gesellschaft darlegungs- und beweispflichtig.

Hinweis für die Praxis:

Aus Sicht der Gesellschaft zeigt diese Entscheidung, dass es insbesondere in Konzernstrukturen erforderlich ist, für haftungsträchtige Sachverhalte wie M&A-Transaktionen klare Kompetenzen und Berichtswege zu definieren. Den Verhandlungsführern sollten praktikable Vorgaben an die Hand gegeben werden, welche Gremien zu informieren und welche Zustimmungsvorbehalte zu beachten sind. Weiter ist klar zu definieren, wie viel Spielraum die Verhandlungsführer haben sollen. Den Verhandlungsführern und Aufsichtsorganen ist hingegen dringend anzuraten, Entscheidungen stets schriftlich zu dokumentieren, um so im Streitfall das eigene, rechtmäßige Handeln darlegen und beweisen zu können.

Dr. Ulrich-Peter Kinzl, Dr. Lisa Ames, Daniela Rentz, Johannes Gugel, Aljoscha Schmidberger

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