Haftung des Geschäftsführers: Verstoß gegen interne Kompetenzverteilung bei Abschluss von Verträgen

Gegenstand einer Entscheidung des Oberlandesgerichts Naumburg vom 23.01.2014 waren Fragen des Regresses gegen den ehemaligen Geschäftsführer einer GmbH. Die klagende GmbH betrieb sogenannte Gesundheitshotels. Der beklagte Geschäftsführer war als Gesellschafter-Geschäftsführer der Klägerin einzelvertretungsberechtigt und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. Zum Zwecke der Umwandlung eines neu erworbenen Hotels in eine Gesundheitseinrichtung schloss er für die Klägerin einen Projektsteuerungsvertrag mit einer anderen GmbH ab, bei der er alleiniger Gesellschafter und Geschäftsführer war. Die Mehrheitsgesellschafterin der Klägerin informierte der Beklagte hierüber nicht. In der Folge veranlasste der Beklagte zu Lasten der Klägerin Zahlungen an seine eigene GmbH, mit der er den Projektsteuerungsvertrag ab- geschlossen hatte. Der Beklagte wurde auf der Grundlage von § 43 Abs. 2 GmbHG zur Zahlung von Schadenersatz verurteilt. Nach § 43 GmbHG haftet der Geschäftsführer einer GmbH für den entstandenen Schaden persönlich, wenn er in Ausübung seiner Geschäftsführungstätigkeit die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns nicht beachtet. Unter diese Sorgfaltspflicht fällt auch die Beachtung der gesellschaftsinternen Verteilung der Entscheidungszuständigkeiten zwischen Geschäftsführer und Gesellschafterversammlung. Der vom Beklagten zwischen der Klägerin und seiner eigenen GmbH geschlossene Projektsteuerungsvertrag wurde als klarer Verstoß gegen die gesellschaftsinterne Kompetenzverteilung und damit als Pflichtverletzung gewertet. § 46 Nr. 5 GmbHG bestimmt, dass die Gesellschafterversammlung über die Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern zu entscheiden hat. Nach der sogenannten Annexkompetenz zu § 46 Nr. 5 GmbHG unterliegen der Entscheidung der Gesellschafterversammlung auch diejenigen Rechtsgeschäfte, die in unmittelbarem Zusammenhang mit der Organstellung des Geschäftsführers stehen. Schließt der Geschäftsführer einer GmbH wie im entschiedenen Fall mit einer anderen GmbH, bei der er ebenfalls als Geschäftsführer bestellt und deren alleiniger Gesellschafter er ist, einen Vertrag über Dienstleistungen, die typischerweise in einem Geschäftsführer-Anstellungsvertrag geregelt werden oder zumindest unmittelbar inhaltlich in Zusammenhang mit der Geschäftsführung stehen (etwa Analyse der Betriebsabläufe im Unternehmen und Beratung bezüglich deren Optimierung), so fällt ein solcher Vertrag ebenso in die originäre Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung, wie ein Anstellungsvertrag für den Geschäftsführer selbst. Danach hätte der Abschluss des Projektsteuerungsvertrags, der etwa Leistungen wie die Analyse der bestehenden Betriebsabläufe im erworbenen Hotel und deren Optimierung zum Gegenstand hatte, die zum originären Pflichtenkatalog eines Geschäftsführers gehören, mindestens der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Klägerin bedurft. Zum Abschluss des Projektsteuerungsvertrags war der Beklagte nicht befugt, so dass er der Klägerin die aus der Kompetenzüberschreitung entstandenen und entstehenden Schäden zu ersetzen hat. Somit haftet der Geschäftsführer bei dem Abschluss schuldrechtlicher Verträge unter Verstoß gegen die gesellschaftsinterne Kompetenzverteilung auf Freistellung von den für die Gesellschaft begründeten Verbindlichkeiten und auf Rückzahlung von bereits erbrachten Geldleistungen mit der Folge, dass der Beklagte die zugunsten seiner GmbH veranlasste Zahlung an die Klägerin zu erstatten hatte.

Achim Kinzelmann 

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