Unternehmensverträge: Beendigungszeitpunkt bei der Aufhebung eines Gewinnabführungsvertrags mit einer abhängigen GmbH

Nach § 296 Abs. 1 Satz 1 AktG kann ein Unternehmensvertrag mit einer Aktiengesellschaft nur zum Ende des Geschäftsjahres oder des sonst vertraglich be­stimmten Abrechnungszeitraums aufgehoben werden. Die lange umstrittene Frage der entspre­chenden Anwendung der Rege­lung im GmbH­Vertragskonzern wurde vom Bundesgerichtshof mit Urteil vom 16.06.2015 be­antwortet. In dem zugrundelie­genden Fall hatte der Insolvenzverwalter über das Vermögen einer GmbH geklagt. Im Jahr 1996 hatte die später insolven­te GmbH mit einer anderen Konzerngesellschaft als herr­schendem Unternehmen einen Gewinnabführungsvertrag mit ei­ner Laufzeit bis zum 31.12.2000 abgeschlossen. Im April 2000 wurde im Zusammenhang mit einer Unternehmenstransakti­on die Aufhebung des Gewinn­abführungsvertrags mit soforti­ger Wirkung vereinbart. Da­nach fiel die abhängige GmbH in die Insolvenz. Der Insolvenz­verwalter machte Verlustaus­gleichsansprüche für das Jahr 1999 und weiter für das gesam­te Jahr 2000 gegen das herr­schende Unternehmen geltend und begründete dies damit, dass der Gewinnabführungs­vertrag aufgrund der entspre­chend anzuwendenden Regelung des § 296 Abs. 1 Satz 1 AktG erst mit Wirkung zum 31.12.2000 wirksam beendet worden sei. Nach der Recht­sprechung des Bundesgerichts­hofs werden die Bestimmungen der §§ 291 ff. AktG auf den GmbH­Vertragskonzern grund­sätzlich entsprechend ange­wendet, soweit der Schutz­zweck der betreffenden Be­stimmung bei einer abhängigen GmbH in derselben Weise be­troffen ist und nicht strukturel­le Unterschiede zwischen der Aktiengesellschaft und der GmbH eine andere Entschei­dung vorgeben. Solche struktu­rellen Unterschiede hat der Bundesgerichtshof hier nicht gesehen. Für die Praxis ist dar­auf hinzuweisen, dass trotz der jetzt vom Bundesgerichtshof geklärten Anwendbarkeit von § 296 Abs. 1 Satz 1 AktG im GmbH­-Vertragskonzern auch in dem entschiedenen Fall eine unterjährige Beendigung des Gewinnabführungsvertrags mög­lich gewesen wäre. Die Beklag­te als alleinige Gesellschafterin der abhängigen GmbH hätte ohne weiteres im Zusammen­hang mit der Unternehmens­transaktion durch Satzungsän­derung das Geschäftsjahr der abhängigen GmbH verändern und dort ein Rumpfgeschäfts­jahr bilden können. Eine – be­zogen auf das Kalenderjahr – unterjährige Beendigung des Gewinnabführungsvertrags wäre dann auf das Ende des bei der abhängigen GmbH gebil­deten Rumpfgeschäftsjahres rechtssicher möglich gewesen, worauf der Bundesgerichtshof ausdrücklich hinweist.

Dr. Werner Renaud, Achim Kinzelmann, Dr. Ulrich-Peter Kinzl, Dr. Lisa Ames, Daniela Rentz, Johannes Gugel, Aljoscha Schmidberger

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