Mit Haftungsfragen hatte sich jüngst auch das OLG München befasst. Dieses hatte in einer Entscheidung vom 08.07.2015 (Az. 7 U 3130/14) darüber zu entscheiden, ob ein ehemaliger GmbH-Geschäftsführer für vermeintliche Schäden aus einer M&A-Transaktion haftet.

Die Klägerin, eine GmbH, nahm ihren ehemaligen Geschäftsführer, den Beklagten, aus eigenem und von ihrer Gesellschafterin abgetretenen Recht auf Schadenersatz in Höhe von 8 Mio. € in Anspruch. Die Klägerin machte hierbei den Schaden geltend, der ihr und ihrer Gesellschafterin dadurch entstanden sei, dass die von ihr gehaltenen Geschäfts- und Kommanditanteile im Rahmen eines Bieterverfahrens an den „ungünstigeren“ von zwei Bietern veräußert worden seien. Konkret stand der Vorwurf im Raum, dass der spätere Käufer eine für die Ermittlung der Kaufpreishöhe negative Methode zur Vorratsbewertung angewendet habe, über die der ehemalige Geschäftsführer der Klägerin deren Gesellschafterin, konkret das Präsidium des an der GmbH beteiligten eingetragenen Vereins, nicht informiert und nicht um Zustimmung zum Verkauf der Geschäfts- und Kommanditanteile gebeten habe. Die Klägerin und deren Muttergesellschaft waren der Auffassung, dass der Beklagte hierdurch seine Geschäftsführerpflichten gemäß § 43 Abs. 2 GmbHG verletzt habe. Der Verein trat die seiner Auffassung nach bestehenden Schadenersatzansprüche gegenüber dem ehemaligen Geschäftsführer an die GmbH ab. Das LG München I und anschließend in der Berufungsinstanz das OLG München wiesen die Klage ab. Das OLG München stellte in dieser Entscheidung klar, dass sich im Einzelfall zwar auch aus der Konzernstruktur besondere Pflichten gegenüber Gremien der Muttergesellschaft ergeben könnten (Informationspflichten, Zustimmungsvorbehalte), vorliegend seien aber weder in der Satzung noch in der Geschäftsordnung solche Pflichten vorgesehen gewesen, sodass es bei dem auch in der Satzung der Klägerin verankerten Grundsatz verbleibe, dass der Geschäftsführer die Geschäfte der Gesellschaft eigenständig und eigenverantwortlich führe, es daher schon an der Pflichtverletzung fehle. Für das Vorliegen einer solcher Pflichtverletzung im Sinne von § 43 Abs. 2 GmbHG, das betonte das OLG München in dieser Entscheidung nochmals, sei nach der ständigen Rechtsprechung des BGH die Gesellschaft darlegungs- und beweispflichtig.

Hinweis für die Praxis:

Aus Sicht der Gesellschaft zeigt diese Entscheidung, dass es insbesondere in Konzernstrukturen erforderlich ist, für haftungsträchtige Sachverhalte wie M&A-Transaktionen klare Kompetenzen und Berichtswege zu definieren. Den Verhandlungsführern sollten praktikable Vorgaben an die Hand gegeben werden, welche Gremien zu informieren und welche Zustimmungsvorbehalte zu beachten sind. Weiter ist klar zu definieren, wie viel Spielraum die Verhandlungsführer haben sollen. Den Verhandlungsführern und Aufsichtsorganen ist hingegen dringend anzuraten, Entscheidungen stets schriftlich zu dokumentieren, um so im Streitfall das eigene, rechtmäßige Handeln darlegen und beweisen zu können.

Dr. Ulrich-Peter Kinzl, Dr. Lisa Ames, Daniela Rentz, Johannes Gugel, Aljoscha Schmidberger

Mit der Frage, ob und inwieweit der Verschuldensmaßstab und damit die Haftung des Vereinsvorstandes durch die Satzung beschränkt werden kann, befasste sich in einer Entscheidung vom 13.11.2015 das OLG Nürnberg (Az. 12 W 1845/15).

Zu entscheiden war, ob eine in der Satzung vorgesehene Beschränkung der Haftung des Vereinsvorstandes gegenüber dem Verein nur für Vorsatz, womit eine Haftung für grob fahrlässiges Handeln ausgeschlossen war, zulässig ist. Das Registergericht hatte dies noch verneint. Dieses war der Auffassung, dass ein solcher Haftungsausschluss für grob fahrlässiges Handeln der zwingenden Regelung des § 31a Abs. 1 Satz 1 BGB widerspreche. Nach dieser Vorschrift haften Organmitglieder und besondere Vertreter, deren jährliche Vergütung den Betrag von 720,00 € nicht übersteigt, dem Verein nur für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit. Das OLG Nürnberg hob diese Entscheidung des Registergerichts auf und schloss sich der herrschenden Auffassung im Schrifttum an, wonach die Vorschrift des § 31a Abs. 1 Satz 1 BGB nur insoweit zwingend sei, als Abweichungen von der in § 31a Abs. 1 Satz 1 BGB vorgesehenen Haftungserleichterung zu Lasten der handelnden Organe unzulässig seien. Abweichungen zu Gunsten der handelnden Organe seien vorbehaltlich des Ausschlusses der Haftung für Vorsatz dagegen zulässig. Das OLG Nürnberg führt hierfür überzeugend den Sinn und Zweck der durch das Ehrenamtsstärkungsgesetz im Jahr 2013 eingeführten Vorschrift § 31a Abs. 1 Satz 1 BGB an. Dieser besteht in der Förderung des ehrenamtlichen Engagements, das nicht durch eine allzu scharfe Haftung konterkariert werden soll.

Hinweis für die Praxis:

Die Entscheidung des OLG Nürnberg ist zu begrüßen. Sie schafft Rechtssicherheit und -klarheit. Sie beansprucht im Übrigen nicht nur Geltung für ehrenamtliche Vereinsvorstände, sondern auch ehrenamtliche Stiftungsvorstände. Beiden Personengruppen kann nur empfohlen werden, gegenüber dem Verein bzw. der Stiftung auf eine satzungsmäßige Haftungsfreizeichnung auch für grob fahrlässiges Handeln zu drängen oder auf eine solche vor Bestellung zum Organmitglied zu bestehen. Eine solche Regelung dürfte auch im Interesse des Vereins bzw. der Stiftung sein, da sie das Ehrenamt attraktiver macht und die Suche nach geeignetem Personal, das eine allzu scharfe Haftung berechtigterweise scheut, erleichtern dürfte. Vereine und Stiftungen sollten ihre Satzung vor dem Hintergrund dieser Entscheidung daraufhin überprüfen, ob diese bereits einen Ausschluss der Haftung für grobe Fahrlässigkeit enthält und, falls das nicht der Fall ist, erwägen, eine solche Regelung in die Satzung aufzunehmen. Eine solche Haftungsbeschränkung gilt aber nur für das Innenverhältnis, also das Verhältnis des Vorstandes zum Verein bzw. zur Stiftung. Für das besonders haftungsträchtige Außenverhältnis gilt eine solche Haftungsbeschränkung nicht. Insoweit kann Vereins- und Stiftungsvorständen nur empfohlen werden, sich durch den Abschluss entsprechender D&O-Versicherungen abzusichern.

Dr. Ulrich-Peter Kinzl, Dr. Lisa Ames, Daniela Rentz, Johannes Gugel, Aljoscha Schmidberger