Neue FAQs des Bundesverwaltungsamts zum Transparenzregister veröffentlicht!

Seit 01.10.2017 müssen bestimmte Unternehmen ihre wirtschaftlich Berechtigten zum Transparenzregister melden. Zuletzt wurde das Transparenzregister zum 01.08.2021 in ein Vollregister umgewandelt, mit der Folge, dass nunmehr alle (!) Unternehmen mit Ausnahme der GbR bestimmte Angaben zu ihren wirtschaftlich Berechtigten innerhalb einer rechtsformabhängigen Frist an das Transparenzregister melden müssen. Das Bundesverwaltungsamt veröffentlicht als Aufsichtsbehörde in unregelmäßigen Abständen FAQs zum Transparenzregister, die zu in der Praxis häufig auftretenden Streitfragen die Behördenansicht wiedergeben. Die aktuellen FAQs datieren vom 25.05.2022 und enthalten zahlreiche neue Hinweise des Bundesverwaltungsamts zu praxisrelevanten Fragen.

Die wesentlichen neu hinzugekommenen Hinweise des Bundesverwaltungsamts sind:

1. Ist die Zweigniederlassung einer ausländischen Gesellschaft (vgl. § 13d HGB) mitteilungspflichtig?
Die unselbständige deutsche Zweigniederlassung einer ausländischen Gesellschaft ist nach Ansicht des Bundesverwaltungsamts nicht mitteilungspflichtig.

2. Ist eine Vereinigung/Gesellschaft in Liquidation oder in Insolvenz zur Mitteilung an das Transparenzregister verpflichtet?
Befindet sich eine Gesellschaft in Liquidation oder in Insolvenz, ist sie nach Auffassung des Bundesverwaltungsamts gleichwohl bis zur Eintragung ihrer Löschung zur Mitteilung ihrer wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister und zur Aktualisierung bereits vorhandener Mitteilungen verpflichtet.

3. Ist eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR oder BGB-Gesellschaft) zur Mitteilung an das Transparenzregister verpflichtet?
Nein. Eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) ist nicht zur Mitteilung ihrer wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister verpflichtet.

4. Ist eine börsennotierte Gesellschaft zur Mitteilung an das Transparenzregister verpflichtet?
Ja. Eine börsennotierte Gesellschaft ist zur Mitteilung ihrer wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister verpflichtet.

5. Gilt der Nießbraucher bzw. der Nießbrauchberechtigte als wirtschaftlich Berechtigter
Nießbraucher sind grundsätzlich keine wirtschaftlich Berechtigte. Etwas anderes kann sich aber aus der dem Nießbrauch zugrundeliegenden Schuldverhältnis ergeben. Dies ist eine Frage des Einzelfalls.

6. Gilt der Insolvenzverwalter als tatsächlich wirtschaftlich Berechtigter?
Nach Ansicht des Bundesverwaltungsamts sind Insolvenzverwalter zusätzlich zu den sonstigen wirtschaftlich Berechtigten als wirtschaftlich Berechtigte an das Transparenzregister zu melden.

7. Gilt der Testamentsvollstrecker als tatsächlich wirtschaftlich Berechtigter?
Ja. Testamentsvollstrecker sind als wirtschaftlich Berechtigte an das Transparenzregister zu melden.

8. Sind Titel, Namenszusätze und Adelsbezeichnungen dem Transparenzregister mitzuteilen
Künstlernamen, Ordensnamen oder auch Nenn-Namen sind dem Transparenzregister nicht mitzuteilen. Es ist grundsätzlich der Name so anzugeben, wie er im amtlichen Ausweisdokument bzw. im Personalausweis eingetragen ist.

Namenszusätze (wie z. B. Dr.) werden bei einem Eintrag akzeptiert, zwingend ist die Angabe aber nicht. Zusätze wie h.c., Ing. oder Zusätze für ausländische Abschlüsse, einschließlich "Dr.", die zwingend zu führen sind, wie "doktor práv", sind nicht eintragungsfähig.

Alte Adelsbezeichnungen, die in das amtliche Ausweisdokument aufgenommen wurden, sind Teil des Namens und dem Transparenzregister mitzuteilen (z. B. Freifrau, Freiin, von, Gräfin etc.).

9. Welche Angaben sind bei der Kontrolle von Kapitalanteilen oder Stimmrechten unter "Umfang des wirtschaftlichen Interesses" zulässig? Wie runde ich die Prozentangabe?
Folgt die wirtschaftliche Berechtigung aus Kapitalanteilen oder Stimmrechten, ist unter "Umfang des wirtschaftlichen Interesses" der konkrete Prozentwert, gerundet auf zwei Nachkommastellen, anzugeben.

Die zweite Nachkommastelle ist dabei im Gegensatz zu einer kaufmännischen Rundung stets und ausnahmslos aufzurunden. Als Beispiel nennt das Bundesverwaltungsamt eine Kapitalbeteiligung in Höhe von 25,000001 %, die richtig gerundet als 25,01 % zu melden ist.

10. Ab/seit wann ist eine Unternehmergesellschaft (UG) zur Mitteilung an das Transparenzregister verpflichtet, wenn sie von der abgeschafften Mitteilungsfiktion nach § 20 Abs. 2 GwG a.F. Gebrauch machen konnte?
Auch wenn die UG nicht ausdrücklich in § 59 Abs. 8 Nr. 2 GwG aufgeführt ist, gilt für sie dieselbe Übergangsfrist wie für eine GmbH. Eine UG ist daher gemäß § 59 Abs. 8 Nr. 2 GwG somit spätestens zum 30.06.2022 zur Mitteilung an das Transparenzregister verpflichtet.

Konnte eine Unternehmergesellschaft dagegen nicht von der Mitteilungsfiktion gemäß § 20 Abs. 2 GwG a.F. profitieren, ist sie bereits seit dem 01.10.2017 (oder späterer Gründung) zur Mitteilung an das Transparenzregister verpflichtet.

11. Eintragungsbeispiele mit Angaben zu Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses
In Teil 2. (Seiten 34 ff.) führen die FAQs des Bundesverwaltungsamts erstmals anschauliche Eintragungsbeispiele für in der Praxis häufig vorkommende Konstellationen auf.

Handlungsempfehlung:
Meldepflichtige sollten die Hinweise des Bundesverwaltungsamts bei zukünftigen Meldungen berücksichtigen. Bereits erfolgte Meldungen sollten anhand der Hinweise überprüft und ggf. eine Korrekturmeldung veranlasst werden. Insbesondere Insolvenzverwalter und Testamentsvollstrecker sollten beachten, dass das Bundesverwaltungsamt sie als wirtschaftlich Berechtigte einstuft.

BRP berät Sie aus einer Hand zu allen Fragen rund um das Transparenzregister und unterstützt Sie bei der Ermittlung der wirtschaftlich Berechtigten, der Meldung der wirtschaftlich Berechtigten zum Transparenzregister sowie bei der gerichtlichen und außergerichtlichen Abwehr von behördlichen Bußgeldforderungen im Falle eines mutmaßlichen Verstoßes gegen die Transparenzpflichten. Für Fragen zu diesem Thema steht Ihnen Dr. Stefan Reuter gerne zur Verfügung.

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